第三讲 公司法课后习题

一、单项选择题

1.根据公司法律制度的规定，以股东权利行使的目的是涉及全体股东利益还是股东个人利益为标准进行分类的是（    ）。

A.自益权和共益权

B.单独股东权和少数股东权

C.固有权和非固有权

D.普通股东权和特别股东权

2.2011年1月1日，甲、乙、丙、丁分别出资50万元、50万元、40万元、60万元设立了A有限责任公司。2011年5月15日，A公司召开股东会讨论为股东甲向银行借款提供担保事宜，甲没有参加表决，其他股东均出席了会议，乙投了反对票，丙、丁均同意A公司为甲提供担保。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（    ）。

A.该决议无效，因为没有获得全体股东的一致同意

B.该决议无效，因为甲没有参加表决

C.该决议无效，因为甲公司不得为其股东提供担保

D.该决议有效，甲没有参加表决，该项决议已经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

3.根据我国公司法律制度的规定，下列事项中，不需要经过股东会代表2/3以上表决权的股东通过的是（    ）。

A.甲有限责任公司拟分立为乙公司和丙公司

B.丁有限责任公司拟增加注册资本1000万元

C.戊有限责任公司拟变更为股份有限公司

D.己有限责任公司拟为公司的实际控制人提供担保

4.蔡某想要投资甲有限责任公司，但是又不想成为其股东，于是和自己的好友郭某协商，由郭某作为该公司的名义股东，蔡某为实际投资人出资100万元，每年公司分红由蔡某取得，蔡某每年需要支付给郭某10万元的报酬。蔡某按照约定履行了出资计划，后来因为分红问题双方发生了争议，蔡某一怒之下将郭某告上法庭。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（    ）。

A.蔡某以其实际履行了出资义务为由向郭某主张权利的，人民法院应当支持

B.郭某可以以公司股东名册记载为由否认蔡某的权利

C.蔡某和郭某的约定无效，蔡某不可以按照约定向郭某主张权利

D.如果蔡某请求公司变更股东名册并办理公司机关登记的，必须经过其他股东过半数同意

5.张某于2013年7月毕业于北京大学，准备进行创业，于是出资10万元设立了A一人有限责任公司。根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，关于A公司的表述，不正确的是（    ）。

A.如果A公司持续盈利，5年后张某还可以设立B一人有限责任公司

B.如果张某决定聘请其大学同学王某为A公司的董事，那么该决定应当采用书面形式，并由张某签字后置备于公司

C.A公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计

D.如果张某不能证明公司财产独立于其自己的财产，应当对公司债务承担连带责任

6.根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，关于股票转让的表述，不正确的是（    ）。

A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

B.发起人持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

C.公司的董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

D.公司的董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，离职后1年内不得转让

7.王某是甲股份有限公司的股东，王某对下列股东大会决议的情形均投反对票，根据公司法律制度的规定，王某可以请求公司按照合理价格收购其股份的是（    ）。

A.公司连续5年不向股东分配利润，且连续5年盈利，符合分配利润的条件

B.公司决定转让其主要财产

C.公司章程规定的营业期限届满，股东大会会议通过决议修改公司章程使公司存续的

D.公司决议分立为两个公司

8.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（    ）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.修改公司章程

C.聘任或者解聘公司经理

D.选举和更换全部的监事

9.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的表述中，正确的是（    ）。

A.国有独资公司设立股东会

B.国有独资公司董事长由董事会选举产生

C.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长

D.国有独资公司监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定

10.甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，甲拟向丁转让其股权，A公司章程没有对股东转让股权进行约定，下列表述中，正确的是（    ）。

A.甲可以将其股权转让给丁，无须经其他股东同意

B.甲可以将其股权转让给丁，但应当通知其他股东

C.甲可以将其股权转让给丁，但应当经其他股东过半数同意

D.甲可以将其股权转让给丁，但应当经全体股东一致同意

11.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的相关表述中，正确的是（    ）。

A.董事会成员中必须有职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3

B.董事会成员不可以兼任经理

C.经过国有资产监督管理机构同意，董事可以在其他有限责任公司兼职

D.董事长、副董事长由全体股东半数选举产生

12.下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（    ）。

A.监事会成员全部由股东大会选举产生

B.监事会成员中必须有职工代表

C.董事、高级管理人员可以兼任监事

D.监事会每年至少召开一次会议

13.甲公司是一上市公司，根据有关规定，下列各项中，可以担任甲公司独立董事的是（    ）。

A.现任甲上市公司附属企业总经理之职的张某

B.乙公司持有甲上市公司33％的股份，乙公司经理的儿子刘某

C.1年前曾是甲上市公司的前5名股东单位丙公司董事长的赵某

D.持有甲上市公司股份3％的王某

14.根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不符合规定的是（    ）。

A.公司的董事、高级管理人员，根据公司章程的规定，经过董事会同意，可以将公司资金借贷给他人

B.公司的董事、高级管理人员不可以将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储

C.公司的董事、高级管理人员经过董事会同意，可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务

D.公司的董事、高级管理人员经过股东会、股东大会同意，可以利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会

15.张某手里有一笔闲置的资金，想要购买A股份有限公司股东李某拟转让的股份。由于张某不懂投资事宜，担心自己的权益受到损害，向其法学专业的朋友丁某咨询。丁某对张某说最好能收购10%以上的股权，如果以后利益受到侵害，得不到解决时，还可以向法院提起解散公司的诉讼。根据我国公司法律制度的规定，如果张某成功持有了A公司15%的股份，当公司继续存续使其利益受到重大损害，通过其他途径不能解决时，不属于人民法院应当受理解散公司诉讼的情形是（    ）。

A.A公司连续2年以上无法召开股东大会，公司经营管理发生严重困难

B.A公司股东表决时无法达到公司章程中规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东大会决议，公司经营管理发生严重的困难

C.A公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的

D.A公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决，公司经营管理发生严重困难

16.甲有限责任公司拟吸收合并乙有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列表述不正确的是（    ）。

A.公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

B.该合并事项必须经过代表2/3以上表决权的股东通过

C.在股东会对该合并事项投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权

D.债权人只能要求公司清偿债务，不能要求公司提供相应的担保

17.某股份有限公司拟收购本公司股份奖励给职工，下列关于该事项的表述，不正确的是（    ）。

A.该收购事项应当经股东大会决议

B.因该事项所收购的股份，不得超过本公司已发行股份总额的8％

C.用于该事项收购的资金应当从税后的利润中支付

D.因该事项所收购的股份应当在1年内转让给职工

18.根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，关于公司财务会计报告的表述，不正确的是（    ）。

A.公司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、完整性和准确性负责

B.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应由董事会决定

C.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司

D.公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告

二、多项选择题

1.甲有限责任公司的董事长张某拟以该公司的机器设备为乙公司提供担保，下列关于该担保的表述，正确的有（    ）。

A.经监事会决议通过后，可以为乙公司提供担保

B.必须经股东会决议通过，才可以为乙公司提供担保

C.依照公司章程的规定经股东会决议通过，可以为乙公司提供担保

D.依照公司章程的规定经董事会决议通过，可以为乙公司提供担保

2.根据公司法律制度的规定，股份有限公司监事执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有（    ）。

A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

3.下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有（    ）。

A.提议召开临时股东会会议

B.对公司发行公司债券作出决议

C.对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

D.制定公司的年度财务预算方案

4.根据公司法律制度的规定，下列选项中，股份有限公司应当召开临时股东大会的有（    ）。

A.董事人数不足5人时

B.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时

C.董事会认为必要时

D.持有公司股份3%的股东请求时

5.根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有（    ）。

A.增加注册资本的决议

B.批准公司利润分配方案的决议

C.变更公司形式的决议

D.解散公司的决议

6.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有（    ）。

A.代表10％以上表决权的股东提议

B.1/3以上的董事提议

C.董事长提议

D.监事会提议

7.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有（    ）。

A.监事会成员应当包括股东代表和职工代表

B.监事的任期是每届3年，连选可以连任

C.监事会主席由股东大会选举

D.监事会每6个月至少召开1次会议

8.根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有（    ）。

A.公司合并、分立

B.决定公司的经营方针和投资计划

C.上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30％

D.上市公司在1年内出售重大资产超过公司资产总额的30%

9.化扬有限责任公司成立于2013年1月1日，以房地产开发而著名。在公司经营期间，公司股东张某发现公司董事长王某在没有经过股东会同意的情况下，擅自以极高的价格购进了其妻子所设立的公司生产的建筑原材料，给化扬公司造成了巨大损失。张某向监事会反应了该情况，请求监事会对王某提起诉讼。监事会认为张某只持有了公司5%的股权并且才连续持有1年，无权请求监事会提起诉讼，又鉴于董事长对监事会施加的压力，决定不处理此事。于是张某决定向法院提起诉讼。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有（    ）。

A.张某无权提起诉讼

B.假如张某有权提起诉讼，张某应当先请求董事会解决，只有董事会也不解决的才可以提起诉讼

C.假如张某有权提起诉讼，张某应当以化扬公司的名义进行诉讼

D.只有在情况紧急、不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的情况下，张某才有权提起诉讼

10.根据公司法律制度的规定，下列人员中可以担任公司董事、监事、高级管理人员的有（    ）。

A.因贪污罪被判处刑罚，执行期满已10年的郑某

B.担任破产清算公司的董事并对公司破产负有个人责任的，自公司破产清算完结之日已满5年

C.14周岁的天才作家李某

D.所负数额较大债务到期未清偿的袁某

11.根据我国公司法律制度的规定，下列关于会议召开通知时间的表述，正确的有（    ）。

A.召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外

B.召开临时股东大会会议，应当于会议召开20日前通知各股东

C.股份有限公司发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项

D.发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告

12.根据公司法律制度的规定，下列表述中正确的有（    ）。

A.公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股利息的，优先股股东有权出席股东大会

B.发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外

C.当公司因解散等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额

D.优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数

13.“花样年华”有限责任公司于2013年1月1日成立，以从事婚纱摄影业务被大家所熟知。该公司成立了监事会，并在公司章程中规定了监事每届任期为2年，连选可连任。监事会成员中可以不包括职工代表，并由公司董事长李某任命公司的董事王某为监事会主席。根据我国公司法律制度规定，下列选项的表述中，不正确的有（    ）。

A.“花样年华”有限责任公司监事每届任期的约定不符合规定

B.“花样年华”有限责任公司监事会成员中不包括职工代表的约定，符合规定

C.“花样年华”有限责任公司的监事会主席的产生方式不符合规定

D.“花样年华”有限责任公司的董事王某可以同时兼任公司的监事主席

14.某股份有限公司注册资本为1000万元，公司现有法定公积金400万元，任意公积金400万元，现该公司拟以公积金400万元增资派股，下列方案中，符合公司法律制度规定的有（    ）。

A.将法定公积金400万元转为公司资本

B.将任意公积金400万元转为公司资本

C.将法定公积金200万元，任意公积金200万元转为公司资本

D.将法定公积金100万元，任意公积金300万元转为公司资本

15.张某以某块土地的土地使用权作价200万元出资，与他人投资设立甲股份有限公司，张某随即将该土地交付给公司使用，但是未及时办理登记过户手续，公司其他股东认为张某没有履行出资义务，于是将张某起诉至法院，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有（    ）。

A.人民法院可以直接认定张某未履行出资义务

B.如果张某在人民法院指定的期限内办理权属变更手续，那么认定其履行了出资义务

C.张某变更了权属变更手续后，可以主张自实际交付土地给公司使用时享有相应的股东权利

D.如果张某在人民法院指定的期间内未办理权属变更手续，那么认定其未履行出资义务

16.某有限责任公司出现解散事由，根据公司法律制度的规定，下列关于清算组的表述中，正确的有（    ）。

A.公司自行清算，清算组由董事组成

B.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组

C.公司解散逾期不成立清算组进行清算的，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理

D.人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从公司股东、董事、监事、高级管理人员中产生

17.A公司因违法经营，于2013年1月1日被吊销营业执照。公司被吊销营业执照后未在法定期间内成立清算组进行清算。于是A公司的债权人王某向人民法院提起诉讼，请求法院指定清算组对公司进行清算，法院受理了该案，并指定相关人员成立清算组。根据我国公司法律制度的规定，人民法院可以指定（    ）为清算组组成人员。

A.A公司股东陈某

B.A公司监事李某

C.依法设立的“至诚”律师事务所

D.于2000年取得执业资格，现为依法设立的“至金”会计师事务所主任的丁某

18.根据公司法律制度的规定，公司的解散情形有（    ）。

A.公司章程规定的营业期限届满

B.股东（大）会决议解散公司

C.公司依法被吊销营业执照

D.公司因涉嫌违法经营被责令关闭

三、案例分析题

【案例】

某股份有限公司（以下简称公司）于2010年8月10日在上海证券交易所上市。2010年以来公司发生了下列事项：

（1）2011年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。

（2）2012年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。

（3）2012年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2013年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。

（4）2012年10月，公司拟与B公司签订一份原材料买卖合同，其中，公司的董事王某是B公司的股东。根据公司章程的规定，公司董事会对该事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由9名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除2位董事投票反对外，其他董事一致投票通过了从B公司购买原材料的决议。

（5）2013年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票1000万股，即公司已发行股份总额的5％，用于奖励本公司职工。2013年2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年5月将1000万股股票全部转让给本公司职工。

（6）2013年6月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经查，公司章程对此无相关规定。

要求：

根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：

（1）张某卖出其所持股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（2）刘某卖出其所持股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（3）陈某卖出其所持股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（4）公司董事会能否通过与B公司签订合同的决议？并说明理由。

（5）公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定？并说明理由。

（6）李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理？并说明理由。、